Una opa purificadora llama a las puertas de Naturgy (2024)

En apenas seis años, entre 2003 y 2009, Gas Natural (hoy Naturgy) lanzó sendas ofertas públicas por el 100% del capital de las tres grandes eléctricas españolas: la primera, hostil, fue lanzada sobre Iberdrola en marzo de 2003, una operación que el Gobierno de José María Aznar vetó a través de la antigua Comisión Nacional de la Energía (CNE); la segunda, más hostil si cabe, la encajó Endesa, ya en septiembre de 2005, y derivó en una batalla política, empresarial y judicial que se estudia en manuales de Derecho Mercantil. El proceso duró dos años y su desenlace no pudo ser peor para los intereses españoles: la primera compañía del sector, antaño pública, terminó en manos de la estatal italiana Enel, que, en 2007, pagó 40 euros por acción, frente a los 21 euros ofrecidos inicialmente por Gas Natural.

Empeñada en entrar en el sector eléctrico, en unos años de fácil apalancamiento financiero, la gasística, controlada por CriteriaCaixa y Repsol (esta, a su vez, bajo control efectivo de la entidad catalana), se tuvo que conformar con Unión Fenosa, la tercera de la antigua patronal Unesa, con un 15% del mercado eléctrico, un tamaño más acorde con las dimensiones del comprador. Así, en 2009, de una manera amistosa tras un acuerdo por el que había adquirido previamente a ACS un 45%, se hizo con el capital de esta compañía, que fue integrada en el grupo dando lugar a Gas Natural Fenosa (GNF).

Un historial de opas que sorprendió a más de un experto jurídico dada la anomalía de que los propios accionistas de GNF no se hubiesen visto obligados a lanzar ellos mismo una opa sobre una compañía ya que controlaban un 64,4% de su capital: Criteria con un 34,4% y Repsol con el 30,001%. Por separado y en conjunto superaban el límite del 30% a partir del cual es obligatoria una opa por el 100% y, además, mantenían desde los años 90 un pacto parasocial por el que se repartían la gestión y el consejo de administración de su filial. Un misterio que explicaban en que la ley de opas era posterior a sus participaciones. Eso sí, la situación pendía de un hilo pues cualquier movimiento societario interno podría desencadenarla.

El debate se abrió cuando en 2016, de la mano de Criteria, los accionistas acordaron dar entrada a un tercero ajeno a la familia: el fondo estadounidense GIP que compró un 10%, respectivamente, a Criteria y a Repsol. La entrada del nuevo socio con el 20% obligó a deshacer el pacto de accionistas y se optó por no subrogarlo a GIP, lo que sí, reconocían las partes, hubiese derivado en opa por el 100%. No obstante, se firmó un nuevo acuerdo de socios que, según la compañía, implicaba concertación, pero permitió a Criteria y Repsol controlar la gestión y el consejo. La explicación, aceptada por la CNMV, no convenció a algunos abogados.

En 2018, también de la mano de ambos accionistas, entró en el capital de la ya rebautizada como Naturgy un segundo fondo, CVC, al que la petrolera vendió su 20,1% poniendo fin a su presencia de décadas en la energética. Al igual que GIP, CVC pagó entonces 19 euros por acción. En su última etapa en el capital, Repsol estudió más de una vez la posibilidad de integrarse con Naturgy, lo que le hubiese permitido entrar en (ahora) el tan preciado negocio eléctrico, y mantener su preponderancia en el gas. En estos momentos, con una opa en ciernes sobre Naturgy por parte del grupo emiratí Taqa, con intereses petrolíferos y gas, a alguno le habrá venido a la mente el conocido refrán “para este viaje no hacían falta alforjas”.

Sea como fuere, en pocos años el capital de Naturgy se llenó de fondos, a CVC y GIP se sumó el australiano IFM (en ese caso, sin el beneplácito de Criteria), que ahora tiene un 15%. Nada raro en una empresa del Ibex, salvo por sus elevadas participaciones: entre los tres superan el 55% y los dos mayores, un 41%. Circunstancias de mercado; la dificultad de colocar paquetes tan altos sin que proporcionen el control de la sociedad; la necesidad de contar con el permiso del Gobierno y el hecho de estar a la venta al mismo tiempo (CVC y GIP comparten desde hace tiempo el mismo escaparate) han bloqueado la salida de unos inversores acuciados por la necesidad de salir del capital, al menos, sin minusvalías. Además, por el camino, GIP ha caído en manos de BlackRock, que está a la espera de las correspondientes autorizaciones administrativas.

La opante opada

Distintas fuentes aseguran que estos inversores han buscado comprador hasta debajo de las piedras (léase en Rusia y distintos países árabes). Finalmente, hay quien asegura que con la voz cantante de CVC y quizás con la influencia del Rey Emérito, se ha abierto la puerta a una solución con el más que posible acuerdo de venta a Taqa, la energética de Abu Dabi que ha admitido su disposición a una opa por el 100% de Naturgy. Por fin “la opa purificadora” que pondrá orden en el capital de una compañía en cierto modo paralizada por su convulsa situación accionarial. Una prueba las discrepancias durante el pasado verano para el nombramiento de un consejero delegado al que ceder el núcleo del poder que sigue manteniendo el presidente desde 2018, Francisco Reynés. Este planteó en 2022 la segregación de la compañía para facilitar la salida de los fondos mediante la venta de activos. Un plan llamado Géminis que no gustó al Gobierno y chocaba con la cruzada histórica del grupo de convertirse en un campeón nacional con los intentos de absorción de Iberdrola y Endesa.

De momento, Criteria, tal como reconoció el martes a la CNMV, negocia con TAQA un pacto de accionistas (uno más) para lograr que el grupo emiratí le permita seguir tutelando, se desconoce en qué medida, su histórica compañía de gas y luz. En esta situación no es difícil caer en la tentación de comparar la futura Naturgy con Cepsa, la segunda petrolera española que, tras una dura batalla accionarial entre Santander y la francesa Total, con un arbitraje internacional de dos años, acabó en manos del fondo soberano Mubadala, también de Abu Dabi. Como ocurre ahora con Naturgy, también a este inversor emiratí se le invitó a lanzar una opa. Cepsa es una compañía en cierto modo a la sombra, dado que no cotiza en Bolsa. Algo que el Gobierno quiere evitar en el caso de Naturgy condicionando, con toda probabilidad, su visto bueno a Taqa que la compañía no sea excluida de Bolsa, sea cual sea su liquidez tras la opa.

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